硅谷第一季

在六季Silicon Valley中，Pied Piper小分队们忙着嬉笑怒骂、插科打诨，忙着用IT黑话调侃Google、Apple和Twitter，也忙着凭借自己的实力踩遍了创业企业生命周期中的每一个坑。

1. Runaway Valuation（失控估值） 与 Down Round（折价融资）

在S2E1里，Pied Piper小分队凭借在TechCrunch大会上的出色表现，各大VC争相抛出橄榄枝，估值也随之水涨船高，从2500万美元一路飞奔到1亿美元。在Pied Piper公司的真实商业价值还远远够不上估值时，其实已经形成了Runaway Valuation （失控估值），Pied Piper成了在风口上飞翔的猪。

对于创业企业来说，估值真的是越高越好吗？看上去高估值，能带来更多的现金、更大的发展机会、创始人们更高的身价，但其实天下没有免费的午餐，创始人们也需要付出潜在的代价：

(1) 更高的估值，意味着更高的业绩指标

PE/VC们付出更高的估值，当然也希望更高的回报。因此，更高的估值往往意味着对公司未来的利润、业绩等有着更高的指标。PE/VC们往往会设置对赌条款，如果公司没有实现既定的业绩指标，创始人们就需要赔钱、赔股。Richard的朋友Javeed创业失败也是吃了这个亏，只能在酒吧里枉自嗟叹：“如果我没有融那么多的钱，我可以达到更现实的指标，甚至可以达到现金流平衡……”

(2) 更高的估值，意味着下一轮潜在的Down Round（折价融资）

正如Monica给Richard的建议，如果创业企业某一轮次融资估值失控，造成估值虚高，那么创业企业很有可能面临下一轮折价融资的情况，即下一轮融资价格低于上一轮融资价格。从外部投资者来看，折价融资往往意味着公司发展不如预期或者市场环境发生变化，是个危险信号，甚至会令投资者们信心滑坡。现实中，Down Round的情况也比比皆是，例如Airbnb的最新估值从前轮310亿美元下滑到260亿美元，Wework的估值更是腰斩。

Down Round对于创始团队而言可能造成致命的伤害。PE/VC投资时往往会设置Anti-dilution（反稀释）条款，轻则加权平均，重则完全棘轮。一旦发生Down Round，就会触发反稀释条款。一旦投资人行使反稀释权，创始人就必须补钱或补股，以保证投资人的每股价格不受到Down Round影响。

另外，剧中曾提到Javeed因为Down Round而导致Reverse Vest（反向兑现），最终被逐出公司、倾家荡产。Reverse Vest是员工股权激励计划中的概念，即创始人们所获得的股权激励无需等待即可兑现，但仍然受限于一些限制性条款（如创始人不得离开公司）。一旦触发限制性条款，创始人所拥有的股权就会被回购。当然Javeed的条款过于严苛了，正常情况下只有创始人主动离开公司才会触发，但Javeed被投资人们解雇之后，也触发了回购，相当于Javeed完完全全丧失主动权，完全任凭投资人摆布。

这一条款在目前中国大陆的PE/VC市场不常见，但谁知道呢？说不定哪天PE/VC们突发奇想就引入了。

2. 你的董事会谁做主？

Pied Piper小分队，作为极不成熟的创业者们代表，在初期融资时在董事会席位分配上犯了致命的错误：由于Russ Hanneman在Pied Piper走投无路的时候，作为白衣骑士向Pied Piper提供融资，因此Richard签署了“不平等”条约，答应了许多苛刻的投资条款，其中之一就是给予Russ两个董事会席位。

在这一情况下，董事会构成就非常微妙了：Russ有两个董事会席位，Monica代表A轮投资者Raviga有一个董事会席位，Richard和Erlich各有一个董事会席位。抛开Erlich半个小分队半个投资人的身份，实质上Richard作为创始人只有一个董事会席位，完全无法控制董事会，这就酿成了之后许多的悲剧。

一开始，Richard、Erlich和Monica说好形成统一战线，同进同退，但Erlich由于私人利益开始投反对票，导致Russ的提议反而多数通过，白白浪费钱去设置广告牌，让本不富裕的Pied Piper雪上加霜。更严重的是，当Russ的股权转让给Laurie之后，Raviga相当于占了三名董事会席位，完全控制了董事会，最终造成了S3E1中Richard作为Pied Piper的创始人却被免职出局的惨剧。

所以，创业公司董事会席位分配是一门学问，谁控制了董事会，谁就控制了公司。创始人一旦失去董事会席位多数，就失去了对公司的潜在控制，可能面临任人宰割的命运。

一般而言，每一轮投资人都会要求董事会席位，中国PE/VC市场上的惯例是早期融资超过10%才给董事会席位。为了维持创始人的董事会席位占多数，每增加一名投资人董事会席位，创始人董事会席位也会相应增加一名。但是，过大的董事会规模很有可能造成决策缓慢或者派系斗争。特别是在中国法下有限责任公司董事会规模上限不能超过13人，因此在后期融资过程中经常出现需要之前投资者放弃董事会席位，或者几名投资者共享一个董事会席位的情况。

3. 股权收购中的“连环杀招”

如之前所述，Russ与Richard签署的“不平等条约”，给予了Russ过多的投资人权利。这些权利在没有经验的投资人Russ手中，顶多就为Pied Piper小分队制造些麻烦。但当Russ将其股权附带股东权利一并转让给Laurie时，Laurie作为富有经验的VC投资人，频出“杀招”，将Pied Piper的命运牢牢掌控在手中。

(1) ROFR 及 ROFO

虽然在S3E8中没有过多描写，但是从Laurie的只言片语中，也能看出在Erlich套现交易中，Laurie行使了优先股买权Right of First Refusal (“ROFR”)。

优先购买权在PE/VC投资交易中非常常见：在公司股东希望向第三方出售股权时，公司其他股东有权以同等条件优先购买拟出售的股权。广义的优先购买权又可以分为Right of First Refusal (“ROFR”) 及 Right of First Offer (“ROFO”)。两者的区别在于：ROFR情形下，卖方需要先获得第三方买家的报价，然后再寻求现有股东的意见，是否需要行使ROFR，相当于“last look”；而ROFO则需要先寻求公司现有股东的报价，相当于“first look”。考虑到第三方买家报价前通常需要进行尽调、谈判等，这些成本必然会拉低报价，因此ROFO更利于卖方，而ROFR更利于原有其他股东。

如果按照ROFR的常规条款，Laurie顶多就能以430万美元同样的价格购买Erlich的股权，又怎么会让Erlich身无分文的离场呢？原因是Laurie的股东权利中大概率还有Veto（一票否决权），即Laurie有权否决股东将股权转让给她不同意的买方。

所以，这两项股东权利联合使用就造成了：Laurie可以否决一切转让交易，只同意Erlich出售给她自己，在只有她一个买家的情况下，当然交易价格就由Laurie随意决定了，Erlich只能身无分文、黯然离场。

(2) Drag-along（拖售）及Liquidation Preference（优先清算权）

在S3E10，Laurie行使了拖售权，要求将Pied Piper的所有股权出售给报价最高者，最后Erlich的Bachmanity以1美元的优势险胜Hooli，收购了Pied Piper的股权。但是由于Laurie还拥有Liquidation Preference（优先清算权），即出售所有股权获得的利益将优先用于支付Raviga的优先收益。因此，虽然Bachmanity以100万美元的价格买了Pied Piper，但所有价款都被Laurie拿走了，Pied Piper小分队仍旧身无分文。

因此，对创始人而言，“拖售权+优先清算权”是致命的杀器，会使投资人有权利将创始人的股权一并出售，同时还会优先获得收益分配，PE/VC机构很有可能凭借其逐利的本性将公司整体打包出售给竞争方，而不顾创始人的想法。当年俏江南的张兰黯然出局也是因为CVC行使了拖售权。

4. 职业经理人的困境及Fiduciary Duty

在公司治理理论中，公司所有权与控制权的分离会导致股东和职业经理人的利益不一致，造成委托代理利益冲突：公司股东希望投资收益最大化，考虑的是公司可持续的长期发展，但职业经理人往往希望实现其个人的收益最大化，即自己任期内的管理绩效最大化。因此，职业经理人往往会投身于短期内可以看到成果，而放弃长期项目，哪怕长期项目的收益更高。这就是为什么在S3E4中，Jack明知道平台是长期更好的选择，但仍然希望生产盒子，因为盒子所带来的利润是他任期内短期可见的业绩。

同时，美国公司法下，董事对公司负有Fiduciary Duty（受信义务），即董事应当综合考虑所有实质性可用信息，以谨慎勤勉的方式作出对公司最有利的决策。因此，虽然Laurie知道生产盒子是非常短视的行为，但是由于生产盒子已经基本达成合同，其获利已经可以量化，而平台可以获得的利润却看不见摸不着，因此基于Fiduciary Duty，Laurie只能选择生产盒子。

Pied Piper小分队同样也是利用了董事的fiduciary duty解决了这一困境：由于Pied Piper的竞争者Endframe被Hooli以2.5亿美元的价格收购，相当于也为Pied Piper的平台提供了一个估值基础，因此Pied Piper的平台价值远远高于Jack的盒子，这也是最终Laurie同意建设平台并开除Jack的理由。

Pied Piper小分队们披荆斩棘，六年来踩遍了创业企业融资的坑。无数的创业企业沉沉浮浮，都逃不过C轮死的命运，正如Pied Piper的融资也在B轮戛然而止。在拯救世界的十年之后，当Pied Piper回到孵化器小屋，新一代的创业者们已然开始他们全新的事业，却完全没听过Pied Piper的名字。青山依旧在，几度夕阳红。

打响脱贫攻坚站

值得拥有姓名的小哥

撸管理论入坑的，当时就觉得这一定是部神剧，要追！很多人表示看不动，觉得第一集平淡，大多数非专业人士看此类剧的话确实是很难切入，里面有太多的专业词汇，但也不影响这部剧优秀，让我忍不住追到半夜两三点。

Richard在剧中的成长也是有目共睹，无数次关键时候掉链子，搞砸，直到最后也坚持了初心，尽管很想成功发布，但为了人类也制止了，就是这么个白莲花形象，有人说他是屌丝，如果说他是屌丝的话只能说Thomas演技太好，这么帅的说人家屌，怎么说在程序员里面也算中上等了。

鞠躬尽瘁码农

Erlich是drug addict，过早的达到巅峰而失去方向，一直用大麻来麻痹自己，需要关注度，不要脸到极致，哪都有他，参与感极强，一直在帮助Richard打怪升级，本性是好的但还是逃不过世俗的诱惑，其实我挺喜欢他的，他现实不失仗义，人物形象非常丰满，又肥又有钱，不是很有经商头脑，被骗到出家哈哈哈，最后也没出来亮个相，遗憾。

正义伸出援手之手的历史性时刻

Big head 蠢萌蠢萌的特别可爱，好想捏他一下哈哈哈，他的存在就是这部剧的大Bug。

人生赢家大头

Jared因为从小被亲生父母抛弃，而后辗转几个寄宿家庭，他的心理是有点病态的，控制欲强，特别喜欢照顾别人，脾气最好的管理小哥，在别人身上弥补他自己缺少的爱，结局找到了最好的归宿，观众都可惜他从一个高管到一个护工，不过咱们小天使很开心很满足就好啦。

Gavin这个人非常坏，没有心，太作了，最后把自己的公司作没了，Richard给了他无数机会都没有把握。

名场面

Martin Starr饰演的geek Gilfoyle，每一个大佬背后都有一个绝世高手，长像耶稣崇拜撒旦，不喜欢与人配合，自己也有能力把工作完成得很漂亮，傲娇的诡异的人，非常有魅力的人，他很通透经常一语中的，魔笛手不可或缺的人物。

认真搞事业的G神超性感

Dinesh是nerd，他开发视频当CEO的那段时间太Asshole了，但也算是piedpiper的忠实拥护者，三人行当中最弱的。

硅谷很简短导致其中一些神一样的配角出场很短让人看不够但印象深刻，比如Peter Gregory虽然只出现了一季，但他无疑是Richard的精神导师，一个有大智慧大格局的人。

一只脚内一只脚外混了一年多的所谓加州创业圈，再看这部剧的时候，有些点特别能够get到。

S01E01

开场不久，收到业界大牛千万美金收购offer的男主，直接身体不适跑去看医生，说了一大车废话之后，医生向他pitch了自己发明的的医疗小配件产品，让男主投资。在硅谷的每个人不是在创业，就是在准备创业的路上。

我们公司呆了一年多的孵化器，参加了几场startup竞赛，尽管不是在硅谷，也已经非常审美疲劳。创业公司的ppt，基本两种风格，一种是纯理工科，不加修饰，完全无美工、无设计，简单粗暴。另一种则是当年airbnb模版的徒子徒孙，描述某个行业如何如何存在问题，现有公司和产品如何如何不好，市场潜力如何如何巨大，然后话锋一转，自己公司的solution如何如何改变格局、完美无缺、一劳永逸，用剧里的话来说，make the world a better place。最后各种畅想未来，钵满盆满。

看多了各种pitch各种ppt，要在如山如海的大忽悠小忽悠里面，火眼金睛地选出真正的潜力股，不是件容易的事情。而且，成功这码事，也不是靠足够的、可以量化的input，就可以得到有所保证的outcome。好点子、牛人、执行力、资源、人脉，加在一起，也敌不过时运和巧合。成功是个玄学。突然之间某一天被两家公司看中，被巨额支票砸到脑袋，这个事情的确在上演，轮不轮得到自己，就另说了。

S01E02

第一次面谈投资人被训斥了一顿，什么都不懂的男主回家在wiki上查阅啥叫做“business plan”，简直是要把我笑死，这一幕实在太真实。

作为主要由商科人创办的俺们公司，啥都没有的时候，business plan就有了。然而，随着网站上线，正儿八经开始服务用户，其它东西也要慢慢凑出来。

于是，每天都在各种wiki谷歌，terms of use啥的都是我们自己东拼西凑，在各竞争对手和相似公司的网页上抓取再加工。刚起步的公司，所有的东西都是卷起袖子自己干。直到后来拿了投资，才把我们的各种文件发给律师正式地修改。

由于我们是B2C的“零售”行业，隔三差五会收到各种用户投诉、威胁、警告要发律师函，以及收过真正的律师函一次。我们几个都不是法律出身的臭皮匠，凑在一起各种想对策。三不五时我们自己也要发信警告违规的客户。再加上各种内部的流程守则、记录报备，都是慢慢摸索，从draft到润色到改版到升级，实在踢到铁板的时候才会求助律师。很多legal网站有off the shelf的产品可以使用，想想律师大人们的报价，大部分时候还是得硬着头皮自己上。

S01E03

公司起名，也是一个玄学。剧里面他们的名字被其他公司注册了，这个事情简直也是一定的。凡是比较短的单词，或是匹配顺口的两个单词，能想到的，域名都已经被注册了。我们当时也像是剧里一样，一堆人坐着brainstorm，把公司产品的关键词找出来，然后找一堆近义词，翻来覆去组合、衍生、变花样，一边立马查看这个词的域名还在不在，卖多少钱，trademark有没有被注册。讨论来讨论去都没有结果。

某一天，日常洗澡吃饭喝咖啡拉屎看电视各种routine间隙，突然，一个词就在我脑袋里冒出来。最后成了我们公司现在的名字。不说惊艳，但挺到位，好念，也好记，算是75分吧。这个事情我还挺自豪的，公司名字是我起的～

还有一个镜头是，他们刚刚确认拿到投资，就已经找了个intern过来压榨，在帮aviato男洗车。很不好意思地说，我们也是压榨intern大户。洗车这种毫无价值的事情肯定是不会啦，但找intern写文章，social media发帖子，是大部分startup的必经之路。我们孵化器的邻座公司，眼红我们和大学老师的关系好，三天两头招来实习生帮我们免费干活，于是也跑去大学拉了几个码农过来。干了没多久，发现大学生们实在是责任心有限，又纷纷地辞退了。

创业公司需要免费劳动力，实习生需要工作经验堆积简历，但这种互相利用的关系，往往并不那么契合。没有现成的公司架构和培训机制，甚至没有人带，实习生们通常要自己主动“找事干”，主动把一个简单任务分拆演化成一个完整、复杂、长远的project。可惜，大部分实习生只想着在简历上添一笔，真正做事情的时候并没有这样的心态，渐渐也就和公司一拍两散，各走各路了。

我自己进公司的时候顶着marketing的头衔，事实上什么都干，客服，运营，数据，等等，会的不会的，都靠自己上手。这也正是创业的乐趣所在。干多了，上瘾。我已经觉得我再也回不去朝九晚五的坐班工作了。

我很喜欢这个戏，以为搞互联网和创业的哥们都会喜欢，但是当我向他们极力推荐的时候，他们看了一集就放下了。 他们和钢铁侠埃隆·马斯克一样，觉得这个剧不专业，现实神奇多了，这不就是个肥皂剧，也太肥皂了。 是的，我的朋友都是高智商，一个参与过互联网投资，一个是高能程序员，一个是ios工程师。 他们看了一集就弃了，共同的感觉是，没啥意思，没意外，这个公司肯定要成功，一旦固定就无趣了。而且里面的压缩算法，他们可能早就脑子里想过n多次。反而回归现实如何实现。

他们会在观看中从娱乐的状态转换为思考状态。开始思考这么快的下载，那文件肯定也会越来越大，文件大小的增速肯定会比网速更快。以前网速低网络只有图片，现在网速快了，几十g的蓝光，你还是觉得慢，他们看到的是问题，我们看到的是简单的快感和yy。试想迅雷10元会员咔嚓能一秒下100g的片，腾讯2元会员可以和100个人视频蹦迪不卡断？想起来很有趣就继续想看，而他们，早就自己给自己剧透了。 这个现象给我的启发很新鲜，以前还没思考过。照例来讲，一个喜剧片，够搞笑，演员刻画的出彩，剧情单集有包袱，整体有发展，最后有高潮，制作班底参与过周六夜现场、六人行等，是一个妥妥的好片啊。事实证明，豆瓣和imdb都是8分。 但有一个问题不能忽略，这是个貌似很极客的片，真正极客的人不买帐，观众或许也会跟风不买。这种圈内题材，很容易落在两头不靠的尴尬境地。大众用户看不懂或者觉得闷，真正圈内人觉得不行，不是这个味道。真正喜欢的，反而是一群口味奇怪的小众。 所以其实这个貌似快要神剧的片，国内没火起来，没引进，盗版网站也没推的很厉害。朋友圈和sina微博也很少见到话题。但能看到的口碑是一致的好。其实想想也很简单，他主打用户应该是一些喜欢美剧搞笑风格，对互联网一知半解的但很有热情的我们吧。 但是我还是脑残的觉得好，因为互联网确实密布我们的生活，互联网的故事不能只有一种解读的形式，好像乔布斯只能仰望？好像商业故事只能励志？其实这些发生在当下的故事，拿来恶搞拿来拆解，也很有趣，看的是活生生的人活生生的切身反应。 比如普通屌丝拿1000万，马上走，还是拿100等2年赚1亿？在公司快要完蛋时候跳槽还是先跳一步？在大公司享受资源还是在外面苦战?代码再牛逼也要学会营销牛逼？不都是在发生或者即将在我国发生的互联网故事？想想这些，这剧也是难得。这就是一个互联网时代的关于青春关于选择的古老命题而已。 话说到现在，我们可以看出不是所有的职场剧，专业剧都能牢牢锁定目标用户。用户是来娱乐的，你扯的东西如果太让他们出戏去思考上班时候的那些事情，比如如何融资，如何做算法，他们会累，也会觉得你说的并不到位，如果你试图很到位，也错了。因为大众会觉得闷。 律政剧和医疗题材一直长青，就是因为除了专业的事情，大量还是人文故事，每个案例都有着不可预期性。专业的医生和律师也会喜欢看，因为具体的case他们可能也没经手过。普通观众的生活和这些职业太息息相关了，看的时候思考自身的利益相关，很容易进入剧情。 类型剧的成功，对目标用户的思考，还是要再深一步，先叨叨到这里。 我专门聊片的微信订阅号：liaoliaopian 欢迎订阅